صيغة عقد تأسيس شركة توصية بسيطة.
أمام الأستاذ الموثق بـ الموقع أدناه.
حضــــر
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ …………….
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ…………، المولود بـ …………..، بتاريخ …………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ ………..
من جنسية جزائرية.
السيد ………… ولد ………..، ……….، الساكن بـ……………، المولود بـ …………..، بتاريخ ………….، الحامل لبطاقة تعريفه الوطنية (أو جوازه للسفر) تحت رقم ………، الصادر عن ………..، بتاريخ …………….
من جنسية جزائرية.
الحاضرون مجلس هذا العقد اللذين أنشؤو فيما بينهم شركة التوصية البسيطة وطلبوا من الموثق الممضي أسفله إبرام العقد الأساسي لها والذي حدد على النحو التالي:
الباب الأول
الشكل, الموضوع, التسمية, المقر, المدة
المادة الأولى الشكل
تؤسس شركة توصية بسيطة بين السادة…….و………المذكورين أعلاه كشركاء متضامين والسادة…….و…………كشركاء موصين طبقا المواد من 416 إلى 448 من القانون المدني والمواد من 563 مكرر إلى 563 مكرر 10 من المرسوم التشريعي 93-08 المؤرخ في 26 أفريل 1993.
المادة الثانية الهدف
تهدف هذه الشركة إلى:
المادة الثالثة التسمية
تأخذ التسمية التالية: ” ” ويجب أن تظهر هذه التسمية بوضوح وبأحرف كاملة وبارزة في جميع تصرفات الشركة وفواتيرها وجداول إرسالياتها وكذا كافة الأوراق الخاصة بها وبمعاملاتها مع الغير
المادة الرابعة المقر
حدد مقر الشركة بــ
ويمكن نقله لأي مكان أخر عند الإقتضاء بموجب مقرر من الجمعية العامة الغير العادية للشركاء بالطرق المعمول بها وقت ذاك.
المادة الخامسة المدة
حددت مدة الشركة بتسعة وتسعين سنة (99) إبتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وإكتسابها الشخصية الإعتبارية المتعارف عليها في مثل هذا الشأن كما يمن لها قبل هذا التاريخ متى دعت الضرورة إلى ذلك وبنفس الكيفية التي أنشئت بها.
الباب الثاني
الأسهم, رأسمال والحصص الإجتماعية
المادة السادسة
ساهم كل واحد من الشركاء بأسهم متساوية في ذات الشركة بلغت في مجموعها ………… (…….) مرقمة من واحد إلى مائة موزعة بينهم حسب إكتتابها في رأسالمال كالتالي
1ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
2ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
3ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
4ـ السيد: ( ) سهما مرقما من ….. إلى ………
المجموع العام للأسهم المكتتبة …… سهما (………) وهذه الأسهم محررة كلها حيث سددت قيمتها كما سيرد بيانه بعـد.
المادة السابعة رأس المال
حدد رأسمال الشركة الإبتدائي بمبلغ ……. دينار جزائري (…….), مقسم إلى…….. حصة (……..) بقيمة إسمية تساوي ألف دينار جزائري (1000 دج) للواحدة موزعة بين نفس الشركاء بحسب ما سبق بيانه في المادة السادسة أعلاه وتبعا للتقديمات على النحو التالي
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
السيد: ( ) سهما مرقمة من 1 إلى ما يساوي ( دج).
مجموع التقديمات التي قدمت نقدا دينار جزائري ( دج) رأس المال دفع كله نقدا بالعملة المتداولة قانونا بين يدي الموثق الممضي أسفله طبقا للقوانين السارية المفعول والذي سيودعه بحساب المكتب المفتوح لدى الخزينة الولائية حيث يمكن سحبه حال توافر الشروط الضرورية لذلك بصك للخزينة يحــرر باسم الشركة بعـد فتح الحساب لها بأحد البنوك الوطنية.
المادة الثامنة زيادة رأس المال
يمكن زيادة رأس مال الشركة باتفاق كافة الشركاء مرة واحدة أو عدة مرات وتتم هذه الزيادة بكل الأساليب القانونية وخاصة بإنشاء أسهم جديدة وتتم هذه الزيادة بكل الأساليب القانونية وخاصة بإنشاء أسهم جديدة سواء كانت أسهم عادية أو ممتازة تتمثل في حصص نقدية وبإضافة بعض أو كل الفوائد إليه, أو بواسطة أية إيرادات أخرى من أي نوع كان أو يرفع القيم الإسمية للأسهم الموجودة وقت إنشاء الشركة.
المادة التاسعة: خفض رأس المال
كما يمكن أيضا خفض رأس المال الشركة بمقرر من الجمعية العامة غير العادية للشركاء وخاصة عن طريق استفاء مبلغ الحصص للشركاء المنسحبين منها, أو خفض القين الإسمية لأسهم مكونة لرأس المال.
الباب الثالث
الإدارة, التسبيقات
المادة العاشرة الإدارة
تدار الشركة وتسييرها طوال فترة حياتها من طرف مدير أو أكثر باختيار من الشركاء وفي الوقت الراهن عين السيد شريك متضامن مديرا لها لمدة غير محدودة يتولى المدير التصرف بإسم الشركة, لكن هذا مشروط بأن يكون في خدمتها ولصالحها وإلا كانت تصرفاته المخالفة لهذا الشرط باطلة وغير سارية المفعول في حق الشركة ويتحمل مسؤولية تصرفاته عن هذا النطاق شخصيا.
يتمتع المدير في مواجهة الغير بأوسع السلطات لتمثيل الشركة والقيام بكل العمليات التي تدخل فيميدان إختصاصه بما فيها فتح الحسابات الجارية بإسمها في أي بنك أو مؤسسة قرض أو إدارة الصكوك البريدية وكذا إيداع وسحب أي مبلغ كان وتوقيع أو تظهير الصكوك الدائنة أو المدينة ودفع أية مبالغ مستحقة وتسوية كل حساب والقيام بأعمال شراء المواد الأولية وبيع ما للشركة من منقولات غير قابلة للتأخير وإبرام جميع الصفقات سواء المنفذة فورا أو بعد أجل والإكتساب بحرية في الأوراق التجارية وتظهيرها وتلقى أو تسديد مبالغها ومتابعة المنازعات القضائية سواء بصفته مدعيا بإسم الشركة أو مدافعا عنها والتنازل عن أي حق وتمثيل الشركة في أي إجـراء آخر يتعـلق برفع اليد أو التسجيل أو المصادرة أو أي قيد كان سواء قبل أو بعد الدفع وكذا القيام بمعالجة أي مشكل وإبرام أية مصالحه أو اتفاقية أو تعهد سواء كان موضوعه خدمات وتوريدات مع أي طرف خاص أو مؤسسة عمومية وتوقيع أي إيجار لممتلكات الشركة أو لفائدتها من الغير.
غير أنه نسبة عمليات الإقتراض وكذا كل شراء أو بيع أو مبادلة لعقار أو محل تجاري ملك للشركة, أو كل ترتيب لرهون رسمية على العقارات التابعة للشركة أو لرهون عادية على المحلات التجارية وكذا الدخول بجزء أو بكل أموال الشركة في شركة أخرى أو مؤسسة لايمكن تحقيقها إلا بإجماع الشركاء.
المادة الحادية عشر التسبيقات
يجوز لكل شريك متى وافق بقية الشركاء أن يودع مبالغ بصندوق الشركة في شكل تسبيقات سواء كانت جديدة أو بتركة للشركة في إطار حصته من الأرباح المحصلة عن المدة الفارطة وبالمقابل لا يستطيع أي شريك سحب مبالغ من أموال الشركة ولأي سبب كان وإذا ما تحتم ذلك يجب عليه إشعار بقية الشركاء برغبته في أجل ثلاثة أشهر على الأقل قبل الإجراء ما لم يتم الإشعار مسجلة مع وصل استلام حتى يتسنى للشركة في هاته الفترة مدة كافية لملائمة وموازنة أعمالها بصور عادية ومنتظمة بحيث لا تتأثر بهذا السحب.
الباب الرابع
ملكية أموال الشركة, الوفاة الحل المسبق
المادة الثانية عشر ملكية أموال الشركة
الشركة وحدها هي المالكة لمجموع الرصيد المكون لأموالـــها
وبالتالي ليس للدائنين الشخصين لأحد الشركاء أن، يحجزوا على أموال الشركة أو توقيفها عن العمل أو إجراء جرد قضائي لأموالها أو أي عمل من شأنه أن يعيق سيرها, وكل ما يستطيعون عمله في هذا الصدد هو أن يقدموا تحفظاتهم لبقية الشركاء الشريك المدين, كما لهم أن يتصلوا على أخر وثائق الجرد والحسابات ذات الطابع التجاري الموضوعة من طرف الشركة حفاظا على ديونهم
المادة الثالثة عشر الوفاة
تستمر الشركة في حالة وفاة أحد الشركاء الموصون ويتمكن إستمرار الشركة في حالة وفاة أحد الورثة المتضامنين وذلك مع ورثته ويصبحون شركاء موصين إن كانوا قصرا غير راشدين
في حالة ما إذا كان المتوفى هو الشريك المتضامن الوحيد وكانوا ورثته كلهم قصرا غير راشدين يجب تفويض بشريك أخر متضامن أو تحويل الشركة بقوة القانون عند انقضاء الأجل
المادة الرابعة عشر الحل المسبق
في جميع الحالات وطبقا لما هو موضوع في المادة الخامسة من هذا القانون الأساسي يمكن حل الشركة قبل أجلها المحدد بإقتراح جميع الشركاء إذا إقتضت المصلحة العامة ذلك.
الباب الخامس
الدفاتر الحسابية, السنة المالية, الجرد, الأرباح, الاطلاع
المادة الخامسة عشرة الدفاتر الحسابية
تسجل جميع عمليات الشركة ودفاتر وسجلات خاصة تمسك ضمن الشروط المــحددة قانـونا وفـقا للنصـوص والأعـراف التجاريـة
تمسك هذه الدفاتر والسجلات إلزاميا من طرف الإدارة العامة للشركة, أو من خبير الحسابات معتمد تختاره الإدارة لهذا الغرض لكن على عهدة الشركة وتحت مسئوليتها.
ولكل شريك الحق في مراقبة الصندوق والسجلات والدفاتر متى ظهر له ذلك
المادة السادسة عشر السنة المالية
تبدأ السنة المالية من أول جانفي وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر من كل سنة وإستثناءا لهذه القاعدة فان السنة المالية الأولى للشركة الحالية تبتدأ من تاريخ قيامها بموجب هذا العقد وتنتهي في الواحد والثلاثين من شهر ديسمبر من السنة الجارية باتفاق الماثلين.
المادة السابعة عشر الجرد
يتولى المدير الرقابة العامة على حسابات الشركة للتسيير بصورة عادية ومنتظمة للقوانين السارية المفعول ولهذا القانون الأساسي, يلتزم بتسجيل كل العمليات ووضع جردا سنويا لأصول وخصوم الشركة كما يعد الميزانية العملية ويضع جردا سنويا لأصول وخصوم الشركة كما يعد الميزانية يوجد فيها هذا الجرد وحسابا للأرباح والخسائر وينقل الجرد على سجل خاص يوقعه الشركاء والمديرون
يعرض التقرير الذي يضعه المدير والخبير المختص تحت مسئولية هذا المدير عن عمليات السنة المالية وإجراء الجرد وحساب الإستغلال العام وحساب الخسائـر والأرباح والميزانية العامة على الشركة للمصادفة عليها
المادة الثامنة عشر الأرباح
إن الناتج السنوي الصافي بعد خصم النفقات العامة وجميع الشركة يمثل الأرباح السنوية
وهذه الأرباح تعود للشركاء بنسبة الحصص التي قدموها للشركة سواء كانت حصصا إضافية كما يتحمل نفس الشركاء الخسائر إن وجدت بذات النسبة إن الأرباح المحققة في كل سنة مالية توجه بالدرجة الأولى لتغطية النفقات العامة والخسائر إن وجدت حتى يمكن المحافظة على رأسمال الشركة سالما للمحافظة على سائر موجوداتها وإستمرارها بصورة عادية ومنظمة إن حصة الشريك في الأرباح الصافية يمكن سحبها بكل حرية من قبل الشريك المعني كما يمكن إستبقاءها لتكون على شكل حصص إضافية أو تسبيقات عامة كما سبق بيانها
المادة التاسع عشر الإطلاع
وبوجه عام الاطلاع على كل الوثائق الموجودة بالشركة أو المسلمة منها كما له الحق في المطالبة بأخذ نسخ كما للشركاء الموصين الحق في السنة الإطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها وطرح أسئلة كتابية حول تسير الشركة وتكون الإجابة كتابية أيضا (المادة 563 مكرر 7.
الباب السادس
تغيير الشكل, التمديد, التصفية, المنازعات
المادة العشرين تغيير الشكل
يمكن بإتفاق جماعي للشركاء المتضامنين والشركاء الموصين الممثلين أغلبية رأسمال الشركة تغيير هذه الشركة إلى شركة من نوع أخر في أي وقت شاؤوا دون أن يترتب عن هذا التغيير إنشاء شخص معنوي جديد كما يمكن بنفس الكيفية إجراء أي تعديل للقوانين الأساسية (المادة 563 مكرر 8.
المادة الواحد والعشرين التمديد
قبل سنة على الأقل من الإنتهاء القانوني لمدة الشركة ينبغي أن يعقد إجتماع بمبادرة من هيئة التسيير يضم جميع الشركاء للتقرير فيما إذا كانت الشركة ستمــدد مدتها لفترة ثانية أم لا وإذا لم تبادر هيئة التسيير لعقد هذا الاجتماع يكون لكل شريك الحق في أن يوجه لها إنذار بأجل القيام بهذه المبادرة ويوجه الإنذار عن طريق رسالة مسجلة في حالة ما إذا لم يكن لهذا الإنذار جدوى جاز للشريك الذي قدمه أن يطلب من رئيس المحكمة التي توجد بدائرة إختصاصها مقر الشركة بالإتصال بها وإستدراج الإدارة لإتخاذ قرار في هذا الشأن
المادة الثانية والعشرين التصفية
إذا قرر الشركاء مجتمعين في إطار الشروط المحددة قانونا عدم تمديد الشركة أو في حال الحل المسبق والإختيار لها تبدأ إجراءات التصفية من اليوم الذي ينتهي فيه وجود الشركة القانوني –أو الإتفاقي- وتتم التصفية سواء بواسطة شريكين معا أو الشريك الأقدر, مديرا كان أو غير مدير أو خبير حسابات بإتفاق جماعي للشركاء
يكون للمصفى أو المصفين أوسع السلطات في هذا المجال وخاصة بيع موجودات الشركة سواء بالتراضي أو بالمزاد العلني لجميع الحقوق والأسهم والأموال المنقولة أو العقارية وسواء بالجملة أو بالتجزئة كذا سلطة الإنفاق والتصالح أو منح أي تنازل أو رفع اليد بالمقابل أو بدونه وأيضا سلطة الدخول في أية خصومة قضائية قبل إجراء القسمة, على أن يوزع الباقي الصافي إن وجد بعد طرح كل التكاليف العامة بما فيها أجور المصفين على الشركاء بحسب نسب تقديما تهما في رأسمالها كما سبقت الأشارة إليه سالفا
المادة الثالث والعشرين المنازعات
كل المنازعات التي تتعلق بأعمال الشركة سواء كانت بين الشركاء أثناء حياة الشركة أو بين الشركاء والإدارة أو بين الشركة والغير أو خلال فترة التصفية تكون خاضعة للاختصاص الإقليمي لمقر المحكمة الكائن بدائرتها, مقر الشركة وعليه فان جميع الشركاء ملزمون باختيار موطن لهم في نطاق الدائرة القضائية لهذه الشركة حيث توجه كل التبليغات والاستدعاءات لهذه العناوين
أعمال ختامية
المادة الرابع والعشرين الموطن
من أجل تنفيذ هذا العقد وتوابعه العادية والقانونية اختار كل واحد من الطرفين سكنه المذكور أعلاه موطنا معتادا يمكن مخاطبته فيه بصورة اعتيادية عند الحاجة
المادة الخامس والعشرين النشر
يخول لكل حامل نسخة من هذا العقد الأساسي جميع الصلاحيات للقيام بإجراءات النشر التي يتطلبها القانون
المادة السادس والعشرين النفقات
إن التكاليف العامة والحقوق والرسوم التوثيقية الخاصة بهذا العقد تتحملها الشركة وتدرج في مصاريف التكوين
إثباتا لما ذكر
تم تحرير هذا العقد بمكتب التوثيق الواقع بـــــ
سنـة:
وفـي:
وبعد قراءة مضمون العقد أمضوه مع الموثق
ـ النصوص القانونية التي تضبط هذا العقد من المادة إلى المادة من القانون التجاري.
ـ الوثائق المطلوبة لتحرير هذا العقد:
ـ نسخة منه بطاقة التعريف الوطنية للأطراف.
ـ نسخة من شهادة ميلاد الأطراف.
ـ القانون الأساسي للشركتين.
ـ محضر الجمعية العامة.
الإجـراءات:
ـ يسجل هذا العقد في مدة أقصاها شهر بحقوق قدرها
ـ النشـر:
ـ ينشر ملخص منه بجريدة اليومية.
ـ ينشر ملخص منه بالنشرة الرسمية للاعلانات القانونية.
الايـداع:
يتم إيـداع نـسخـتيـن مـن هـذا العـقد بالمـركـز الجـهوي للسـجـل التـجاري للولاية.
نموذج عقد تأسيس شركة توصية بسيطة.