صيغة عقد تأسيس شركة مساهمة مقفلة “قابضة” وفقاً للقانون الكويتي.
إنه في يوم ……………. الموافق: …./…./1400هـ
الموافق …../…./…201م
حرر هذا العقد بين كل من السادة:
1- السيد/ ……………………. “كويتي” الجنسية بطاقة مدنية رقم (………….) طرف أول.
2- السيد/ ……………………. “كويتي” الجنسية بطاقة مدنية رقم (………….) طرف ثاني.
3- السيد/ ……………………. “كويتي” الجنسية بطاقة مدنية رقم (…………) طرف ثالث.
4- السيد/ ……………………. “كويتي” الجنسية بطاقة مدنية رقم (………….) طرف رابع.
5- السيد/ ………………….. “كويتي” الجنسية بطاقة مدنية رقم (………….) طرف خامس.
ملحوظة: “يجوز زيادة عدد الشركاء عن ثلاثة.
يقر المؤسسون بأهليتهم القانونية لتأسيس شركة مساهمة كويتية مقفلة (ش.م.ك.م) شركة قابضة فيما بينهم والتزامهم بالقواعد المقررة لتأسيسها طبقًا لأحكام قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية.
كما يقرون أيضًا بالتزامهم بكافة القواعد المقررة لتأسيس الشركة وفقًا لأحكام المواد الآتية:
مادة (1)
يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد.
مادة (2)
يقر المؤسسون بأن الشركة تأسست طبقًا لأحكام المرسوم بقانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 وتعديلاته ولائحته التنفيذية وأحكام هذا العقد.
وتتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية اعتبارًا من تاريخ الشهر.
ولا يجوز لها مزاولة نشاطها إلا من تاريخ الشهر وموافقة كافة الجهات الرقابية على مزاولتها للنشاط.
مادة (3)
اسم الشركة ………….. وعنوانها التجاري …………. شركة مساهمة كويتية مقفلة (ش.م.ك.م) شركة قابضة.
مادة (4)
يقع مركز الشركة الرئيسي في دولة الكويت وموطنها “…………………….”
ويجوز للشركاء نقل المركز الرئيسي إلى أي جهة أخرى داخل دولة الكويت، وفتح فروع ووكالات للشركة داخل وخارج دولة الكويت.
ويعتبر مقر الشركة هو الموطن القانوني لها الذي يعتد به في توجيه المراسلات والإعلانات القضائية إليها وتثبت بياناته في السجل التجاري.
ولا يعتد بتغيير هذا المقر إلا بعد قيده في السجل التجاري.
مادة (5)
مدة الشركة غير محددة تبدأ من تاريخ الشهر.
(يجوز تحديد مدة للشركة)
مادة (6)
مع عدم الإخلال بأحكام المرسوم بقانون الشركات رقم 25/2012 بإصدار قانون الشركات –وتعديلاته– ولائحته التنفيذية، فإن الأغراض التي أسست الشركة من أجلها هي:
1- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها وتوفير الدعم اللازم لها.
2- استثمار أموالها في الاتجار بالأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.
3- تملك العقارات والمنقولات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقًا للقانون.
4- تمويل أو إقراض الشركات التي تملك فيها أسهمًا أو حصصًا وكفالتها لدى الغير، وفي هذه الحالة يتعين ألا تقل نسبة مشاركة الشركة القابضة في رأس مال الشركة المقترضة عن عشرين بالمائة.
5- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية أو النماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة أو لغيرها سواء في داخل دولة الكويت أو خارجها.
“يجوز مباشرة كل أو بعض هذه الأغراض”.
مادة (7)
تبدأ السنة المالية للشركة من أول …………. وتنتهي في آخر …….. من كل عام.
ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري وتنتهي في ………………… من السنة المالية التالية.
هيئة الرقابة الشرعية
مادة (8)
(اختياري – في حالة ما إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية)
إذا كانت الشركة تزاول أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية فيجب عليها أن تتقيد فيما تجريه من تصرفات بأحكام الشريعة الإسلامية.
ويجب على الشركة أن تشكل هيئة مستقلة تسمى “هيئة الرقابة الشرعية”.
وتتكون من عدد من المتخصصين في أصول الفقه الإسلامي الحاصلين على مؤهل جامعي على الأقل في هذا المجال لا يقل عددهم عن ثلاثة تعينهم الجمعية العامة للشركة.
تختص بالآتي:
أ) إبداء الرأي الشرعي الإسلامي حول أنشطة الشركة وتصرفاتها.
ب) التحقق من التزام الشركة بأحكام الشريعة الإسلامية.
ج) تقديم تقرير سنوي إلى الجمعية العامة للشركة يشتمل على رأيها في مدى توافق أعمال الشركة ونشاطها وتصرفاتها مع أحكام الشريعة الإسلامية، ومدى التزام إدارة الشركة بالتقيد بما تبديه هيئة الرقابة الشرعية من آراء في هذا الشأن، وما يكون لديها من ملاحظات على أعمال الشركة. ويدرج هذا التقرير ضمن التقرير السنوي للشركة.
وتؤخذ الآراء بالأغلبية وفي حالة تعذر تحقيق الأغلبية ووجود خلاف بين أعضاء الهيئة الشرعية حول الحكم الشرعي يتم إحالة موضوع الخلاف إلى هيئة الفتوى بوزارة الأوقاف والشئون الإسلامية.
ولا تسري نصوص المواد (508، 992، 1041) من القانون المدني والمادة (237) من قانون التجارة على التصرفات التي تجريها الشركة ضمن أغراضها وفقًا لأحكام الشريعة الإسلامية.
مادة (9)
حدد رأس المال المصرح به بمبلغ (………………..) د.ك (…………………………….)
ورأس المال المصدر بمبلغ (…………………..) د.ك (………………………………..) ورأس المال المدفوع بمبلغ……………………… وهو
ويتكون رأس مال الشركة المصدر من أسهم نقدية وحصص عينية موزعة على النحو الآتي:
1- مبلغ (…………………..) د.ك (……………………………….) نقدًا تم سدادها بمعرفة ………………………………………………
2- مبلغ (……………………) د.ك (…………………………………) وهي قيمة الحصة العينية وفقًا لتقديرات مكتب التدقيق بتاريخ …./…../……… المرفق صورته والمعتمد من قبل هيئة أسواق المال.
(بالنسبة للحصص العينية يذكر أمامها حقوق الرهن والامتياز المترتبة عليها).
مادة (10)
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا العقد في كامل رأس مال الشركة على الوجه الآتي:………………………………
ويقر المؤسسون بأنهم قاموا بإيداع قيمة رأس المال النقدي للشركة بنسبة …..% من قيمة رأس المال النقدي للشركة بنسبة …..% من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها وقدرها (………) كل منهم بنسبة اكتتابه لدى بنك ………. بموجب الشهادة الصادرة من البنك المذكور والمؤرخة في …….. 201 والمرفقة بأصل هذا العقد.
كما يقر المؤسسون بأن الحصص العينية مدفوع قيمتها بالكامل وقد تم تسليمها للشركة ونقل ملكيتها إليها وأن تلك الحصص تم تقويمها وفقًا للتقرير المؤرخ …./…../…201 والصادر من مكتب ……… لتدقيق الحسابات المعتمد من هيئة أسواق المال ويكون تقويم الحصص العينية نهائيًّا بعد إقراره من الجمعية التأسيسية.
(في حالة عدم سداد كامل رأس المال يذكر ما يلي:
والباقي من رأس مال الشركة وقدره ……….. د.ك يلتزم كل طرف بسداد حصته الباقية خلال مدة أقصاها خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجاري وفي المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة)
مادة (11)
المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي التزمت الشركة بأدائها بسبب تأسيسها هي مبلغ …… د.ك وفقًا للبيان المرفق بأصل العقد تخصم من حساب المصروفات العامة.
مادة (12)
يتعهد المؤسسون الموقعون على هذا العقد بالقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ويلتزمون باستبعاد وإلغاء طلبات الاكتتاب الوهمية والمكررة واتخاذ الإجراءات اللازمة لتحقيق ذلك.
ولهذا الغرض وكلوا عنهم السيد/ …………. في اتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي ترى الجهات الرسمية ضرورة إدخالها في العقد أو في النظام الأساسي المرفق به.
وعلى المؤسسين خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الانتهاء من الاكتتاب وقبل اجتماع الجمعية التأسيسية أن يقدموا لوزارة التجارة والصناعة بيانًا بعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل مؤسس وبقيامهم بدفع الأقساط الواجب دفعها وأسمائهم وعناوينهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته.
مادة (13)
يسأل مؤسسو الشركة بالتضامن فيما بينهم عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو مساهميها أو الغير بسبب بطلان عقد الشركة.
مادة (14)
تحرر هذا العقد من أصل وأربع نسخ كل نسخة تتكون من ……….. صفحة ومرفق به النظام الأساسي للشركة المكون من أربعة نسخ كل نسخة تتكون من ……. صفحة، ويتضمن عدد ………… مادة بلا شطب أو إضافة.
ويتم الاحتفاظ بنسخة أصلية من عقد الشركة في مركزها الرئيسي وعلى موقعها الإلكتروني. كما تحفظ نسخة أصلية من هذا العقد بملف الشركة لدى الإدارة المختصة بوزارة التجارة والصناعة ولكل من يرغب في الحصول على نسخة مطابقة للأصل أن يطلبها من الشركة مقابل رسم معين تحدده الشركة.
الطرف الأول الطرف الثاني الطرف الثالث الطرف الرابع الطرف الخامس
نموذج عقد تأسيس شركة مساهمة مقفلة “قابضة” وفقاً للقانون الكويتي.