صيغة قانونية لعقد توزيع منتجات حصري في مصر والشرق الأوسط

إنه في يوم ……………..، الموافق../ ../ …. م في مدينة …….. تم الاتفاق بين كل من:

1 – شركة…………… ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد/ …………….. الجنسية ………. بموجب ……. رقم …….. وتاريخ ………. صادرة من ……..، ويشار إليه فيما بعد بالطرف الأول.
2 – شركة …………….. ويمثلها في التوقيع على هذا العقد السيد/ ………… الجنسية …….. بموجب ……… رقم …… وتاريخ ……… صادرة من …….. ويشار إليه فيما بعد بالطرف الثاني.

تمهيد

بما أن الطرف الأول هو الوكيل الحصري والممثل الوحيد لمنتجات شركة الأمريكية في مصر ومنطقة الشرق الأوسط، وبما أنَّ الطرف الثاني يرغب في أنْ يكون موزعًا للطرف الأول لمنتجات شركة………….. ومنتجات أخرى مكملة في ينتجها الطرف الأول (في منطقة …………… أو في دولة …………..)، وبما أنَّ الطرفان يرغبان في تحديد حقوق والتزامات كل طرف تجاه الآخر لخدمة مصالحهما المشتركة وفقًا لأصول التعامل الجيد ليكون هذه العلاقة متفقة مع مقتضيات النظم ذات الصلة بحركة التجارة الداخلية أو الدولية المعمول بها..

لذلك فقد اتفق الطرفان وهما بكامل أهليتهما المعتبرة شرعًا للتعاقد على ما يلي:

أولاً: أحكام عامة:
1 – يعتبر التمهيد السابق جزء لا يتجزأ من هذا العقد.
2 – تعريفات: تعرف الكلمات التالية والموضحة في هذه المادة أينما وردت في هذا العقد كالآتي:
( أ ) المنتجات الأساسية: تعني المنتجات التي تصنعها شركة ……………. على سبيل الحصر والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (1) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد.
(ب) المنتجات المكملة: تعني المنتجات التي يحددها الطرف الأول على سبيت الحصر والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (2) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد.
(ج) العلامات التجارية: وهي العلامات التجارية المسجلة الخاصة بالطرف الأول والعلامات التجارية المسجلة الخاصة بمنتجات …………… الأمريكية والعلامات التجارية المسجلة الخاصة بالمنتجات المكملة والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (3) المعتمد من الطرف الأول والمرفق بهذا العقد.
(د) أدوات العرض: وهي الدواليب والأرفف والحوامل الخاصة بمنتجات شركة……….. والمبينة تفصيلاً في الملحق رقم (4) والموقع عليها بالاستلام من الطرف الثاني والمرفقة بهذا العقد.
(هـ) سقف المسحوبات: هي إجمالي قيمة مسحوبات الطرف الثاني من المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة والتي يجب عليه سحبها من الطرف الأول سنويًا.
(و) الضمان المالي: وهو الضمان البنكي الصادر من أحد البنوك أو المصارف لصالح الطرف الأول غير معلق على شرط يستحق الوفاء عند تلقي مصدره لأول مطالبة له من الطرف الأول، أو هي الكفالة المالية الصادرة لصالح الطرف الأول التي يقدمها الطرف الثاني من شخص مليء يرتضيه الطرف الأول.
(ز) منطقة التوزيع: هي منطقة ……………. أو دولة ………………….
(ش) منفذ التوزيع: وهو المحل التجاري الذي يقوم بافتتاحه الطرف الثاني في منطقة التوزيع بعد أخذ موافقة الطرف الأول على موقعه أو الموزعين الفرعيين الذي يقوم بتعيينهم بعد أخذ موافقة الطرف الأول.
(ل) بطاقات الخصم: هي البطاقة أو البطاقات التي يحملها شخص طبيعي للحصول على خصم معين عند شراءه لأي من المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة على ألا يزيد ذلك الخصم عن ……..% والصادرة عن جهة مرتبطة مع الطرف الأول على ذلك الخصم.
3 – تسري على هذا العقد الأحكام والقوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية وعلى وجه الخصوص الأحكام المتعلقة بالوكالات التجارية، والعلامات التجارية المنصوص عليها في القانون التجاري المصري.

ثانيًا: نطاق العقد:
1 – يمنح الطرف الأول الطرف الثاني بموجب هذا العقد الحق في شراء المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة بالجملة لإعادة بيعها من قبل الطرف الثاني في منطقة التوزيع المحددة في هذا العقد.
2 – يلتزم الطرف الثاني بفتح عدد (…………..) منفذ توزيع على الأقل في منطقة التوزيع المحددة له بموجب هذا العقد بشرط حصوله على موافقة خطية من الطرف الأول على ذلك الموقع وبشرط تنفيذه للرسومات المتفق من قبل الطرفين والواردة بالملحق رقم (5) المرفق بهذا العقد.
3 – لا يجوز للطرف الثاني بيع المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة عن طريق الإنترنت وكذلك شركات الطيران وغيرها من منافذ التوزيع ذات النطاق الإقليمي المتعدد.
4 – لا يجوز للطرف الثاني استخدام أي من العلامات التجارية الخاصة بالطرف الأول أو أي من العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة بعد انتهاء أو إنهاء هذا العقد.
5 – لا يحق للطرف الثاني أن يعمل باسم الطرف الأول حيث أنَّ الطرف الأول لم يمنح الطرف الثاني بموجب هذا العقد أي حق في التعامل مع الغير باسمه أو نيابة عنه , فأي التزام على الطرف الثاني تجاه الغير لا يتحمل الطرف الثاني أي مسئولية عنه.

ثالثًا: مدة سريان هذا العقد:
مدة سريان هذا العقد سنتين ميلاديتين تبدأ من …….. وتنتهي في ………. قابلة للتجديد لمدة أو لمدد أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الطرفين الآخر كتابة بعدم رغبته في التجديد قبل انقضاء المدة بأربعة أشهر على الأقل.

رابعًا: التزامات الطرف الأول:
1 – يقوم الطرف الأول بتزويد الطرف الثاني بما يحتاجه من المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة طبقًا لطلبات الشراء الصادرة من الطرف الثاني والمقبولة من الطرف الأول وطبقًا لما هو متوفر من تلك المنتجات لديه.
2 – يحدد الطرف الأول أسعار بيع المنتجات الأساسية والمكملة التي يقوم ببيعها للطرف الثاني عن طريق قوائم أسعار , ويحتفظ الطرف الأول لنفسه بالحق في تعديل قوائم أسعار المنتجات من وقت لآخر شريطة إبلاغ الطرف الثاني بذلك التعديل.
3 – يمنح الطرف الأول الطرف الثاني تسهيلات تمكنه من شراء المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة على الحساب في حدود سقف المسحوبات المتفق عليه إذا قدم الطرف الثاني للطرف الأول الضمان المالي اللازم.
4 – يلتزم الطرف الثاني بالإشارة إلى منفذ التوزيع الخاص بالطرف الثاني في النشرات الدعائية التي يقوم بها.
5 – يلتزم الطرف الأول باستبدال المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة المسلمة من قبله للطرف الثاني إذا كان بها عيبًا في الصناعة شريطة أن يشعره الطرف الثاني بذلك العيب خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه لتلك المنتجات، أما إذا كانت تلك المنتجات قد أصيبت بعيب بسبب راجع للطرف الثاني فإن الطرف الأول لا يكون ملزم باستبدالها.
6 – يلتزم الطرف الأول بتسليم الطرف الثاني بعض أدوات العرض اللازمة للمنتجات الأساسية وتكون بمثابة عهدة لدى الطرف الثاني مملوكة للطرف الأول يستردها عند انتهاء هذا العقد بالحالة التي كانت عليها عند تسلم الطرف الثاني لها.

خامسًا: التزامات الطرف الثاني:
1 – يلتزم الطرف الثاني بشراء المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة من الطرف الأول بسقف مسحوبات (سنوي – شهري) لا يقل عن ………
2 – يلتزم الطرف الثاني بشراء المنتجات المكملة من الطرف الأول بنسبة لا تقل عن …….. من نسبة شراؤه للمنتجات الأساسية.
3 – يلتزم الطرف الثاني بعرض وبتخزين المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة المباعة عليه من الطرف الأول بشكل جيد، وعرضها في منافذ التوزيع بالطريقة الموصى بها من الطرف الأول فلا يحق للطرف الثاني التصرف في شكل العرض أو الواجهة الخارجية لمنافذ التوزيع إلا بعد أخذ موافقة خطية من الطرف الأول.
4 – لا يجوز للطرف الثاني أن يعرض في منفذ التوزيع أي منتجات مماثلة أو غير مماثلة للمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة المباعة إليه من الطرف الأول ما لم ما لم يأخذ موافقة خطية مسبقة من الطرف الأول على بيع تلك المنتجات داخل منفذ التوزيع.
5 – يلتزم الطرف الثاني بتسديد المبالغ المالية المستحقة عليه للطرف الأول (نقدًا – أو بتحويل بنكي – أو من خلال اعتماد بنكي) في مدة أقصاها ستين يومًا من تاريخ استلامه للمنتجات الأساسية والمنتجات المكملة لكل طلب شراء على حده في حالة منحه تسهيلات في الشراء على الحساب وتكون جميع مشترياته من المنتجات قطعية وغير قابلة للرد وليست تحت التصريف وتتم المحاسبة على سداد قيمتها بموجب مخالصات موقع عليها من الطرفين.
6 – يلتزم الطرف الثاني بعمل تقرير كتابي يقدم للطرف الأول كل مدة …….. متضمنًا الكميات التي تم توزيعها وحاويًا لكافة المعلومات السوقية الخاصة بالمنتجات حتى يتسنى للطرف الأول مراقبة حال منتجاته في الأسواق ومدى قدرة وكفاءة الطرف الثاني في عمليات التوزيع.
7 – يلتزم الطرف الثاني بمنح حاملي بطاقات الخصم الخصومات المتفق عليها من قبل الطرف الأول مع مصدري تلك البطاقات.
8 – لا يحق للطرف الثاني بيع حقه الوارد له من خلال هذا العقد أو التنازل عنه للغير بمقابل أو بدون مقابل وبطريقة مباشرة أو غير مباشرة، وفي حالة مخالفة الطرف الثاني لذلك كان للطرف الأول حق فسخ هذا العقد فورًا بمجرد علمه بهذا التنازل دون الحاجة إلى أي تنبيه أو إعذار.
9 – لا يجوز للطرف الثاني القيام بأي من أعمال الدعاية والإعلان للمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة إلا بعد حصوله على موافقة خطية من الطرف الأول.
10 – لا يجوز للطرف الثاني بأي حال من الأحوال مخاطبة أي من الشركات التي يمثلها الطرف الأول بطريقة مباشرة أو غير مباشرة باعتبار أن العلاقة التي استمدها الطرف الثاني من هذا العقد محصورة فيما بينه وبين الطرف الأول، وفي حالة مخالفة الطرف الثاني لالتزامه هذا كان للطرف الأول الحق في فسخ هذا العقد فورًا بمجرد علمه دون الحاجة إلى أي تنبيه أو إعذار يوجهه للطرف الثاني.

سادسًا: التزامات مشتركة:
1 – يلتزم الطرف الأول بتدريب عمال الطرف الثاني لمدة لا تزيد عن شهر في الزمان والمكان المحدد من قبله، ويلتزم الطرف الثاني بتقديم عماله لهذا التدريب قبل سريان هذا العقد، كما يلتزم الطرف الثاني بتحمل رواتب عماله خلال مدة ذلك التدريب.
2 – بما أنَّ الطرف الثاني ملزم قانونًا أمام المستهلك بضمان جودة الصنع للمنتجات الأساسية والمنتجات المكملة ومطابقتها للمواصفات القياسية المعتمدة في منطقة التوزيع، فإنَّ الطرف الأول ملزم هو الآخر أمام الطرف الثاني بذات الالتزام.
3 – يمنح الطرف الأول الطرف الثاني الحق في استخدام العلامات التجارية الخاصة به أو العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة داخل نطاق منطقة التوزيع فيما يتعلق بتسويق وتوزيع تلك المنتجات بحسب ما قد يوجه به الطرف الأول ويلتزم الطرف الثاني بعدم استخدامها في غير ما هو مخصص لها.
4 – قبل شروع الطرف الثاني في أي استخدام مقترح لأي علامة تجارية يجب عليه إشعار الطرف الأول بالكيفية التي ينوي بها استخدام تلك العلامة، ويكون للطرف الأول الحق في رفض الطريقة التي ينوي بها الطرف الثاني استخدام العلامة التجارية إذا كان ذلك الاستخدام يشوه أو يبهت صورة المنتجات في السوق أو سمعته أو حقوقه على العلامات التجارية.
5 – يلتزم الطرف الثاني بمساعدة الطرف الأول في الدفاع عن أي من العلامات التجارية المستعملة الخاصة بالطرف الأول أو بأي من العلامات التجارية الخاصة بالمنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة من خلال مراقبة أي خرق لحقوق الطرف الأول على هذه العلامات قد يحدث في منطقة التوزيع الخاصة بالطرف الثاني ويلتزم فورًا بإعلام الطرف الأول بأي خرق لتلك العلامات.
6 – بما أن العقود لا تقوم إلا على مبدأ حسن النية في التعامل فإن الطرفان يلتزمان بتنفيذ هذا العقد وفقًا لأحكامه ووفقًا
للعرف التجاري السائد بما يتفق مع حسن النية في التعامل، ويقران بأن علاقة التوزيع تستدعي تبادل المعلومات السرية فيما بينهما لذلك فقد التزما من خلال هذا العقد بالمحافظة على سرية تلك العلاقة وعلى وجه الخصوص يلتزم الطرف الثاني بالتالي: –
( أ ) التفاصيل الخاصة بالترتيبات التعاقدية بين الطرفين.
(ب) البيانات المتعلقة بالعمل والبيانات والمعلومات التجارية مثل قوائم الأسعار ونسبة الخصم وقوائم العملاء وخطط التوزيع والخدمات التوجيهية والمعلومات المالية والتكاليف وكمية التوزيع.
(ج) المعلومات الفنية المتعلقة بالمنتجات وبقية الجوانب الأخرى المتعلقة بالمعرفة والصنعة.
(د) يلتزم الطرف الثاني بالحفاظ على هذه المعلومات السرية وعدم إفشائها للآخرين خلال مدة هذا العقد.

سابعًا: إنهاء العقد وإلغاؤه والتعويض:
1 – ينتهي هذا العقد بانتهاء مدته المنصوص عليها في البند الثالث من هذا العقد أو استحالة تنفيذه بالنسبة للطرفين، أو بوفاة أحدهما، أو فقدانه الأهلية، أو إشهار إفلاسه، كما ينتهي بفسخه لمخالفة أيًا من الطرفين للواجبات والالتزامات المنصوص عليها في هذا العقد وعلى وجه الخصوص الالتزامات الموجبة للفسخ.
2 – يكون للطرف الأول الحق في المطالبة بالتعويض عما لحقه من أضرار في حالة تنحي الطرف الثاني عن عملية التوزيع في وقت غير مناسب أو إخلاله بأحكام هذا العقد.
3 – إذا تم إنهاء العقد أو فسخه في وقت غير مناسب وبدون سبب مشروع يبرر ذلك وكان من شأن ذلك تعرض أي من الطرفين للخسارة فإن الطرف المتسبب فيها يكون ملتزمًا بتعويض الطرف المضار عما لحقه من خسارة.
4 – للطرف الأول الحق في إنهاء هذا العقد إذا حاول الطرف الثاني التنازل عن هذا العقد بطريقة منافية لما هو منصوص عليه في هذا العقد، أو أتحد مع أشخاص آخرين طبيعيين كانوا أو اعتباريين بغير موافقته، أو صدر من الطرف الثاني أعمال خيانة وعدم أمانة أو أي سلوك غير أخلاقي يتم ارتكابه عن قصد، أو مخالفته لنصوص وأحكام هذا العقد، أو العجز في إنجاح عملية التوزيع خلال فترة زمنية معقولة أو العجز المتكرر في سداد مستحقات الطرف الأول.
5 – يترتب على إنهاء هذا العقد انقضاء العلاقة فيما بين الطرفين، وبالتالي توقف الطرف الثاني فورًا عن الإشارة لنفسه بأنه موزع للمنتجات الأساسية والمنتجات المكملة والامتناع عن استخدام العلامات التجارية والأوراق المرسومة وبطاقات العمل والكروت المشار فيها للطرف الأول أو المنتجات الأساسية والمنتجات المكملة.

ثامنًا: الضمان:
1 – يقوم الطرف الثاني بشراء المنتجات من الطرف الأول بالجملة ويعيد بيعها طبقًا لقوائم الأسعار المحددة من الطرف الأول باسمه الخاص ولحسابه الخاص وعلى مسئوليته مستخدمًا عماله ومنفذ توزيعه، ولا يكون الطرف الأول مسئولاً عن أي استحقاقات مالية قد تنشأ على منفذ التوزيع للغير أو للعمالة التي تعمل لدى الطرف الثاني.
2 – يضمن الطرف الثاني يسار عملائه فليس له التمسك أمام الطرف الأول بعدم وفاء عملائه بثمن المنتجات التي يبيعها عليهم.
3 – لا يلتزم الطرف الأول بتعويض الطرف الثاني عن أي نفقات أو تكاليف يتحملها في سبيل قيامه بعملية التوزيع لأي من المنتجات الأساسية أو المنتجات المكملة.
4 – يكون للطرف الأول الحق في استرداد المنتجات التي لم يسدد ثمنها الطرف الثاني من تفليسته كما يكون للطرف الأول حق الامتياز على المنتجات الموجودة لدى الطرف الثاني ويضمن الامتياز جميع المبالغ التي تكون للطرف الأول لدى الطرف الثاني كثمن المنتجات والتعويضات التي تستحق له تجاه الطرف الثاني.

تاسعًا: المنازعات:
أي نزاع ينشأ عن هذا العقد يتم حله وديًا، فإذا تعذر ذلك يتم حله عن طريق التحكيم وفقًا لقانون التحكيم المصري

عاشرًا: نسخ العقد:
حرر هذا العقد من نسختين بيد كل طرف نسخة للعمل بموجبها.

والله الموفق،،

طرف أول
الاسم:
التوقيع:

طرف ثاني
الاسم:
التوقيع: