صيغة مذكرة دفاع في دعوى فصل شريك من الشركة لإخلاله بواجبات الشريك

صيغة مذكرة دفاع في دعوى فصل شريك من الشركة لإخلاله بواجبات الشريك.

مذكرة بدفاع

الســــ / …………… الصفة … مدعي

الســــ / ……… الصفة … مدعي

ضد

الســـــ / ………… الصفة… مدعي عليه

في الدعوى رقم …… لسنة … المحدد لنظرها جلسة …… الموافق _/_/___ م

—

وقائع الدعوى.

تخلص وقائع الدعوى وفق ما أوضحناه بصحيفة افتتاح الدعوى وما قدم فيها من مستندات أن المدعيين والمدعي عليه شركاء متضامنين في :

شركة 0000 للدعاية والإعلان .

الكائن مركزها الرئيسي في 0000 .

رأس مال الشركة 0000 موزع بالتساوي بين الشركاء أي أن الطالبين يملكون ثلاثة أرباع راس المال بينما يمتلك المعلن إليه الربع .

قد خالف البند رقم 00000 من عقد تكوين الشركة المؤرخ _/_/___م والذي يحظر على أي شريك القيام بأعمال منافسة لأعمال الشركة حيث قام بالتعاقد مع شركة 0000 على ……… التي تتعامل فيها الشركة المملوكة لهم وذلك لحسابه الخاص . فضلاً على أنه تعاقد باسم الشركة على عمليات تجارية أخرى دون أن يكون له حق التعاقد مع الغير وذلك بنص البند 0000 من عقد الشركة سالف الذكر .

الأمر الذي أدي إلى قيام بعض المتعاملين مع المدعي عليه بالرجوع على الشركة نتيجة عدم التزامه بالتنفيذ مما أدي إلى جر الشركة إلى ساحات القضاء والدخول في منازعات مع الغير دون أن يكون لها أي دخل وقد أدي ذلك في نهاية الأمر إلى تحميل الشركة بمبالغ طائلة وتشويه صورتها والإساءة إلى سمعتها . ومن ثم فان بقاء المعلن إليه شريكا في الشركة فيه ضررا بالغا لباقي الشركاء وللشركة كيان مستقل.

الأساس القانوني لطلبات المدعيين

يجوز لكل شريك أن يطلب من القضاء الحكم بفصل أي الشركاء يكون وجوده في الشركة قد أثار اعتراضا على مد أجلها أو تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة ، على أن تظل الشركة قائمة فيما بين الباقين.

( المادة 530 فقرة 1 من القانون المدني )

الأساس الواقعي لطلبات المدعيين

ثبت للهيئة الموقرة صحة ما أورده المدعيان بصحيفة افتتاح الدعوى من صدور تصرفات من المدعي عليه يمكن اعتبارها سبباً لحل الشركة ، ويراجع في ذلك حافظة المستندات رقم ( … ) والثابت بما فيها من مستندات أن المدعي عليه يمارس نشاطا منافساً لنشاط الشركة الأمر الذي يجلب الأضرار علي الشركة ، ويؤكد صحة طلب المدعيين .

مادة 530- (1) يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء ، لعدم وفاء شريك بما تعهد به أو لأي سبب أخر لا يرجع إلى الشركاء ، ويقدر القاضي ما ينطوي عليه هذا السبب من خطورة تسوغ الحل.

(2) ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.

مادة 531- (1) يجوز لكل شريك أن يطلب من القضاء الحكم بفصل أي من الشركاء يكون وجوده في الشركة قد أثار اعتراضا على مد أجلها أو تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة ، على أن تظل الشركة قائمة فيما بين الباقين.

(2) ويجوز أيضا لأي شريك ، إذا كانت الشركة معينة المدة أن يطلب من القضاء إخراجه من الشركة متى استند في ذلك إلى أسباب معقولة ، وفي هذه الحالة تنحل الشركة ما لم يتفق باقي الشركاء على استمرارها.

الطلبات

الهيئة الموقرة :

لما سبق فإن المدعيين يلتمسوا الحكم :

أولا :- بفصل المدعي عليه من شركة 0000 والكائن مركزها الرئيسي 00000 وتجميد

مستحقاته لحين الفصل في القضايا 0000 و 0000و 00000

ثانيا :- إلزام المدعي عليه بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل بلا كفالة .

وكيل المدعيين الأستاذ / ……………

المحامي

نموذج مذكرة دفاع في دعوى فصل شريك من الشركة لإخلاله بواجبات الشريك.